陈淑英与陈宝岩、陈宝清,张海文、张海平,沈阳市皇姑区工业公司,沈阳宝岩企业集团,沈阳百诚药业有限公司,沈阳市天马建筑装修工程公司,周文志企业出售合同纠纷再审民事判决书

申诉人（一审第三人、二审上诉人）：陈淑英。 委托代理人：赖绍松，北京盈科律师事务所律师。 委托代理人：任军丞。 被申诉人（一审原告、二审被上诉人）：沈阳市皇姑区企业服务中心。住所地：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街1-4号。 法定代表人：于丰年，该服务中心主任。 委托代理人：高也，辽宁仲达律师事务所律师。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：沈阳宝岩企业集团。住所地：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街19号。 法定代表人：陈宝岩，该集团董事长。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：陈宝岩。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：陈宝清。 委托代理人：郝沈武，辽宁公正律师事务所律师。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：沈阳市天马建筑装修工程公司。住所地：辽宁省沈阳市皇姑区金沙江街58号。 法定代表人：张海文，该公司经理。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：张海文。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：张海平。 被申诉人（一审被告、二审被上诉人）：沈阳百诚药业有限公司。住所地：辽宁省沈阳市新民东大营工业园区。 被申诉人：杨颖。 被申诉人：周磊。 被申诉人：周淼。 被申诉人：周鑫。 审理经过 陈淑英与沈阳市皇姑区工业公司（以下简称工业公司）、沈阳宝岩企业集团（以下简称宝岩集团）、陈宝岩、陈宝清、沈阳市天马建筑装修工程公司（以下简称天马公司）、张海文、张海平、沈阳百诚药业有限公司（以下简称百诚公司）、周文志企业产权出售合同纠纷一案，沈阳市皇姑区人民法院于2007年3月22日作出（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决，陈淑英不服，提起上诉。沈阳市中级人民法院于2008年12月15日作出（2007）沈中民（3）权终字第523号民事判决，陈淑英不服，向检察机关申诉。辽宁省人民检察院于2009年5月26日作出辽检民抗字（2009）23号民事抗诉书，向本院提出抗诉。本院于2011年6月7日作出（2010）辽审一民提字第14号民事判决，已经发生法律效力。陈淑英仍不服，向最高人民法院提出申诉。最高人民法院于2012年11月14日作出（2012）民监字第409号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申诉人陈淑英的委托代理人赖绍松、任军丞，被申诉人沈阳市皇姑区企业服务中心的委托代理人高也，被申诉人陈宝清的委托代理人郝沈武到庭参加诉讼。被申诉人宝岩集团、陈宝岩、天马公司、张海文、张海平、百诚公司、杨颖、周磊、周淼、周鑫经合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一审法院查明 一审法院审理查明，1998年3月19日，工业公司与宝岩集团签订产权交易合同书，工业公司将沈阳市滤油器厂（以下简称滤油器厂）以一元钱的价格转让给宝岩集团，宝岩集团负责滤油器厂职工的安置。1998年10月26日，陈宝岩、陈宝清作为股东，在沈阳市工商局申请将滤油器厂变更为滤油器厂。1999年3月26日陈宝岩、陈宝清作为股东将滤油器厂变更为民营企业。宝岩集团由于不能履行安置滤油器厂职工的义务，于2001年8月2日与天马公司签订《兼并合同》一份。《兼并合同》规定，天马公司以承担债务的方式兼并滤油器厂；滤油器厂的企业性质随天马公司的企业性质变化而变化，但独立法人资格不变；天马公司负责对滤油器厂职工安置，向滤油器厂职工书面承诺，并经工业公司同意。《兼并合同》由皇姑区体改委和工业公司监督执行。天马公司在《承诺书》中承诺：滤油器厂按照集体企业模式经营和管理、恢复职工代表大会、安置职工等。 2002年12月2日张海文、张海平持有署名为陈宝岩、陈宝清、张海文、张海平的两份股权转让协议及股东会决定，在沈阳市工商行政管理局办理了滤油器厂法定代表人的变更手续，将滤油器厂法定代表人由陈宝岩变更为张海文。滤油器厂的企业性质仍为民营，并没有按照《兼并合同》的规定由民营改变为集体。天马公司未能履行《兼并合同》规定条款，其法定代表人张海文还未经滤油器厂职代会通过变卖滤油器厂企业固定资产。2003年1月7日，滤油器厂全体职工签字表决通过《关于剥夺沈阳市天马建筑装修工程公司对沈阳市滤油器厂兼并权的决定》，要求张海文终止厂长职务，并成立护卫队保护企业资产。 2003年5月15日张海文背着工业公司及滤油器厂全体职工，以滤油器厂的名义与陈淑英签订《土地使用权转让合同》一份，以90万元的价格将滤油器厂的2032.4平方米的土地转让给陈淑英。2003年5月27日又签订《房产买卖合同》及《合同补充条款》各一份，以280万元的价格将滤油器厂的2610平方米的房屋转让给陈淑英，将本属于滤油器厂全体职工的厂房、土地全部卖给陈淑英。陈淑英在明知所购买的土地、房产存在滤油器厂职工坚决不同意出售、并涉及财产处理权争议和职工安置等问题的情况下，与张海文合谋对外（职工）宣称租房合作，进驻滤油器厂办起学校。2003年7月1日，张海文、张海平又违反《兼并合同》关于“滤油器厂的企业性质随天马公司（集体）的企业性质变化而变化，按照集体企业模式经营和管理”的规定，背着工业公司及滤油器厂全体职工，擅自将滤油器厂的法定代表人变更为周文志。2003年7月3日，张海文代表天马公司私自又与周文志代表的百诚公司签订《并购协议书》一份，将滤油器厂70%的股份转让给百诚公司。2003年9月8日周文志代表滤油器厂与陈淑英又签订《补充协议》一份。陈淑英以370万元的价格购买滤油器厂的土地房屋之后，陈淑英在张海文经营滤油器厂期间给付张海文50万元，张海文称将50万元给付周文志。在张海文与周文志签订《并购协议书》后，陈淑英称直接给付周文志114万元，尚有206万元未给付。周文志收到钱后下落不明。现土地使用权已更名为陈淑英，房屋尚未更名。陈淑英现利用该房屋开办了旅游学校。因原滤油器厂职工未得到安置，集体到省市有关部门上访，工业公司遂起诉至法院。 一审法院认为 一审法院认为，工业公司与宝岩集团间签订的企业产权出售合同是双方真实意思表示，该合同内容不违反法律、法规，合法有效。依法成立的合同对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。宝岩集团在签订合同后，未按合同约定履行安置原滤油器厂职工的义务，已构成违约。现工业公司要求解除其与宝岩集团之间签订的企业产权交易合同，返还财产、恢复原状的诉讼请求，应予以支持。天马公司、百诚公司在合同签订后，未对滤油器厂的职工进行安置，亦存在违约行为，故宝岩集团与天马公司间的企业兼并合同、天马公司与百诚公司间的企业并购协议亦应解除。陈淑英与滤油器厂之间签订的房屋及土地使用权买卖合同，因陈淑英在签订房屋及土地使用权买卖合同时，明知所购房屋及土地使用权在权利上有争议，仍予以购买，并对外谎称租赁，属于恶意串通，损害了集体的利益，应认定合同无效。且其所购买的房屋尚未办理产权过户手续，尚未取得物权，因而陈淑英所购置的房屋及土地使用权，应返还给工业公司。因各方的合同或解除或无效，而根据合同已取得的财产，各方应予以返还，百诚公司将原滤油器厂（现滤油器厂有限公司）返还给工业公司、陈淑英将所购原滤油器厂（现滤油器厂有限公司）厂房及土地使用权返还工业公司，周文志因实际收取了陈淑英的购房及土地使用权款，应返还陈淑英购房及土地使用权款164万元，工业公司返还宝岩集团购买企业款项人民币一元。天马公司、张海文、张海平及陈淑英虽辩称本案是一事两诉，有仲裁在先，法院应驳回工业公司的起诉。但经审查查明，仲裁裁决的内容是确认合同效力问题，而起诉的原因正是因为仲裁确认合同有效后，宝岩集团仍不履行安置职工的义务，工业公司要求解除合同，二者内容并不一致，因而不属于一事二诉。关于天马公司、张海文、张海平辩称的本案应有仲裁管辖问题，因双方约定的是或审或裁，应属约定不明，因而法院对本案依法具有管辖权，关于工业公司主体资格问题，因工业公司与宝岩集团签订了合同，根据合同相对性原则，工业公司具备主体资格。工业公司虽和其他被告之间没有合同，但本案的处理结果，与其他被告之间具有法律上的利害关系，工业公司与宝岩集团解除合同后，必然要涉及到其他人履行相关的义务，其他被告在本案中居于无独立请求权第三人的地位。所以，工业公司具备主体资格。陈淑英辩称，本案已超过诉讼时效，但诉讼时效的起算应从知道或应知道权利受侵害之日起计算。据此判决：一、解除原告沈阳市皇姑区工业公司与被告沈阳宝岩企业集团之间签订的购买沈阳市滤油器厂的产权交易合同。二、解除被告沈阳宝岩企业集团与被告沈阳市天马建筑装修工程公司之间签订的兼并沈阳市滤油器厂的兼并合同。三、解除被告沈阳市天马建筑装修工程公司与被告沈阳百诚药业有限公司之间签订的并购协议。四、被告沈阳市滤油器厂（有限公司）与第三人陈淑英之间签订的土地使用权及房屋产权买卖合同无效。五、被告沈阳百诚药业有限公司于本判决生效后一个月内将沈阳市滤油器厂（有限公司）返还给原告沈阳市皇姑区工业公司。（同时返还沈阳市滤油器厂（有限公司）的全部资产、档案、设备、场地等）六、第三人陈淑英于本判决生效后三个月内将所购买的沈阳市滤油器厂（有限公司）土地使用权及厂房返还给原告沈阳市皇姑区工业公司。七、被告周文志及沈阳百诚药业有限公司于本判决生效后十日内将收取的164万元购房（土地）款返还给第三人陈淑英。八、原告沈阳市皇姑区工业公司于本判决生效后十日内返还沈阳宝岩企业集团产权交易款人民币1元。九、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费16510元，公告费800元，计17310元，由原告承担16510元，由被告沈阳百诚药业有限公司、周文志承担800元。 二审法院审理查明的事实与一审判决认定的事实一致。 另查明，沈阳市工商局企业注册分局证明：沈阳市滤油器厂（有限公司）是由原沈阳市滤油器厂转制设立而来，二者为承接关系。在工商档案中的2002年12月2日陈宝岩、陈宝清、张海文、张海平签订的两份股权转让协议书，张海文、张海平同意以157万元购买陈宝岩、陈宝清所持有的沈阳市滤油器厂（有限公司）的股份，将滤油器厂法定代表人由陈宝岩变更为张海文，陈宝岩、陈宝清否认股权转让协议书是他们签字，并表示未得到转让款。一审庭审中，张海文对陈淑英主张购买房屋及土地总价款280万元未提出异议，陈淑英主张2003年5月15日其与沈阳市滤油器厂（有限公司）签订的《土地使用权转让合同》中所约定的土地使用权转让款90万元包含在总价款280万元中。系应沈阳市规划和土地资源局要求，为了便于办理土地使用权出让手续而为。2003年9月8日上诉人陈淑英与滤油器厂（有限公司）签订的《补充协议》第一条第1款对280万元予以认证。签订房屋买卖合同时，滤油器厂（有限公司）在工商部门注册仍系私营有限责任公司。 2008年12月12日，陈淑英向法院递交一份情况反映，主要内容为：（一）法院如果认定我方2003年购买时的价格偏低，那么我方同意对房产和土地进行评估定价，以确定当时的价格。如果我们买的价格比评估价低的话，我们可以补交差价。（二）我方在取得诉争房产和土地后，将原来破烂不堪的房产进行了装修、改造，并增加了各项教学设备，投入费用400多万元；办理土地使用证时交纳了出让金、契税等120多万元；办理房屋过户手续时交纳了相关契税等费用。以上总计800多万元。如果法院一定判决我方与滤油器厂签订的合同无效，那么除应返还我方已支付的费用外，还应判决对方赔偿我方上述损失。同日，陈淑英向法院提交九份办理土地使用证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时交纳了相关契税等费用的相关票据，合计金额1145114.80元。工业公司经质证，对上述票据的真实性无异议，但认为票据交易的价格、时间与本案不符；从房屋土地交易价格总计6657790元与本案诉争买卖合同的价格280万元相比，充分说明陈淑英与张海文、周文志系恶意串通，以合法形式掩盖其侵害滤油器厂全体职工、侵占集体资产的真实目的，故该合同无效，陈淑英支出的上述费用应自负。 二审法院认为，工业公司与宝岩集团签订的企业产权出售合同，因工业公司于2003年以“沈阳宝岩集团没有执行产权交易合同中职工安置方案，双方产权交易合同是附条件的合同，生效条件没具备，具备解除条件”为由，向沈阳仲裁委员会申请解除与沈阳宝岩集团签订的产权交易合同，宝岩集团应诉，双方选择了通过仲裁程序解决双方关于履行产权交易合同的纠纷。2004年1月沈阳仲裁委员会作出（2003）沈仲裁字第03092号裁定书，裁决结果为：驳回沈阳市皇姑区工业公司的仲裁请求。该裁决已发生法律效力。根据一裁终局制度，当事人就同一纠纷再申请仲裁或向人民法院起诉的，应不予受理。故工业公司与宝岩集团签订的企业产权出售合同业经仲裁裁决生效，本案不予审理。 宝岩集团与天马公司签订的兼并合同系在工业公司监管下，且在天马公司作出四项承诺后，经滤油器厂职工代表大会通过，双方当事人真实意思表示，该合同内容不违反法律、法规规定，具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。天马公司在签订合同前及合同中均承诺：一、兼并后，滤油器厂按集体企业模式管理和经营；二、兼并后，滤油器厂依法重新恢复职工代表大会；三、保证为签定劳动合同的职工缴纳养老统筹；四、保证为达到退休年龄的职工办理退休手续。天马公司兼并沈阳市滤油器厂（有限公司）后，未履行合同约定对滤油器厂的职工进行安置等上述义务，存在违约行为，故宝岩集团与天马公司的企业兼并合同应予解除。天马公司未经滤油器厂职工代表大会同意，擅自与百诚公司签订企业并购协议无效。 根据《中华人民共和国民法通则》第七十四条规定：“劳动群众集体组织的财产属于劳动群众集体所有。”《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条规定：“城镇集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织”。第九条规定：“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”陈淑英与滤油器厂之间签订的房屋及土地使用权买卖合同，未经滤油器厂企业职工代表大会审议通过，损害了集体的利益，应认定合同无效。陈淑英所购置的房屋及土地使用权，应返还给工业公司。因各方签定的合同或解除或无效，根据合同已取得的财产，各方应予以返还，即：百诚公司将原滤油器厂（现滤油器厂有限公司）返还给工业公司、陈淑英将所购原滤油器厂（现滤油器厂有限公司）厂房及土地使用权返还工业公司，周文志因实际收取了陈淑英的购房及土地使用权款，应返还陈淑英购房及土地使用权款164万元。因工业公司以一元钱将企业出售，且在企业出售之后未完全履行对企业的监管责任，造成企业资产流失，存在过错，应对陈淑英购房及土地使用权款164万元不能返还的部分承担补充赔偿责任。对陈淑英因办理土地使用证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时交纳的相关契税等费用1145114.80元，工业公司承担给付责任。因陈淑英现在该房产开办学校，应在2009年行政机关规定的暑假放假日起一个月内将该厂房及土地使用权返还工业公司。据此判决：一、维持沈阳市皇姑区人民法院（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决第二项即：“解除被告沈阳宝岩企业集团与被告沈阳市天马建筑装修工程公司之间签订的兼并沈阳市滤油器厂的兼并合同。”第四项即：“被告沈阳市滤油器厂（有限公司）与第三人陈淑英之间签订的土地使用权及房屋产权买卖合同无效。”第五项即：“被告沈阳百城药业有限公司于本判决生效后一个月内将沈阳市滤油器厂（有限公司）返还给原告沈阳市皇姑区工业公司。（同时返还沈阳市滤油器厂（有限公司）的全部资产、档案、设备、场地等）”第七项即：“被告周文志及沈阳百城药业有限公司于本判决生效后十日内将收取的164万元购房（土地）款返还给第三人陈淑英”。二、撤销沈阳市皇姑区人民法院（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决第一项即：“解除原告沈阳市皇姑区工业公司与被告沈阳宝岩企业集团之间签订的购买沈阳市滤油器厂的产权交易合同。”第八项即：“原告沈阳市皇姑区工业公司于本判决生效后十日内返还沈阳宝岩企业集团产权交易款人民币1元。”第九项即：“驳回原告其他诉讼请求”。三、变更沈阳市皇姑区人民法院（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决第三项即：“解除被告沈阳市天马建筑装修工程公司与被告沈阳百诚药业有限公司之间签订的并购协议。”为“被上诉人沈阳市天马建筑装修工程公司与被上诉人沈阳百诚药业有限公司之间签订的并购协议无效”。四、变更沈阳市皇姑区人民法院（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决第六项即：“第三人陈淑英于本判决生效后三个月内将所购买的沈阳市滤油器厂（有限公司）土地使用权及厂房返还给原告沈阳市皇姑区工业公司。”为“上诉人陈淑英于2009年行政机关规定的暑假放假日起一个月内将所购买的沈阳市滤油器厂（有限公司）土地使用权及厂房返还给被上诉人沈阳市皇姑区工业公司”。五、被上诉人周文志及沈阳百诚药业有限公司如不能将收取的164万元购房（土地）款部分或全部返还给上诉人陈淑英，被上诉人沈阳市皇姑区工业公司承担上述款项的补充赔偿责任。被上诉人沈阳市皇姑区工业公司承担后，有权向被上诉人周文志及沈阳百诚药业有限公司追偿。六、上诉人陈淑英办理土地使用证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时交纳了相关契税等费用1145114.80元由被上诉人沈阳市皇姑区工业公司承担。七、上述判决第五项、第六项，被上诉人沈阳市皇姑区工业公司承担的给付款项与上诉人陈淑英将所购买的沈阳市滤油器厂（有限公司）土地使用权及厂房返还给被上诉人沈阳市皇姑区工业公司同时履行。一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费16510元由被上诉人沈阳市皇姑区工业公司承担。 二审法院查明 本院再审对原审查明的事实予以确认。 本院认为 本院再审认为，工业公司在滤油器厂改制过程中，与宝岩集团签订了产权交易合同。宝岩集团在履行合同过程中，将滤油器厂变更为民营企业，但未能履行安置滤油器厂职工的义务。经工业公司同意，宝岩集团与天马公司签订了《兼并合同》，规定天马公司以承债方式兼并滤油器厂，滤油器厂的企业性质随天马公司的性质变更为集体性质。天马公司承诺负责滤油器厂职工安置，并按照集体企业模式经营管理，恢复职工代表大会。但是，天马公司在实际履行过程中，并没有将滤油器厂恢复为集体性质，进而其法定代表人张海文未经滤油器厂职工代表大会通过变卖滤油器厂固定资产。宝岩公司与天马公司签订的《兼并合同》符合法律规定，具有法律效力，但天马公司未履行合同约定诸项义务，存在违约，致滤油器厂及全体职工的合法利益得不到保护，故该兼并合同应予解除。张海文背着工业公司与滤油器厂全体职工以滤油器厂的名义与陈淑英签订的《土地使用权转让合同》、《房屋买卖合同》、《合同补充条款》无效。宝岩公司与天马公司签订的《兼并合同》的生效，即要求对滤油器厂要以集体企业的形式经营管理，企业经营中的重大事项应当召开职工代表大会审议通过。张海文违反合同约定，未经滤油器厂职工代表大会同意，擅自将滤油器厂的法定代表人变更为周文志，并与周文志代表的百诚公司签订的将滤油器厂70%的股份转让给百诚公司的《并购协议书》应当认定无效。同样，周文志代表滤油器厂与陈淑英签订的《补充协议》亦应认定无效。故原判决认定的因各方签订的合同或解除或无效，根据合同取得的财产，各方应予以返还正确。 工业公司以一元钱将企业出售，在企业出售之后未完全履行对企业的监管责任，造成企业资产流失，存在过错，原审判决工业公司对陈淑英购房及土地使用权款164万元不能返还的部分承担补充赔偿责任以及对陈淑英因办理土地使用证时交纳的出让金、契税和办理房屋过户手续时交纳的相关契税等费用1145114.80元承担给付责任正确。 根据《合同法》第五十八条的规定，本案中，天马公司、张海文、周文志存在违背合同约定、无视职工利益、恶意出售滤油器厂的违法行为，并导致与陈淑英签订的各项合同无效的后果，存在过错，依法对陈淑英的损失应当予以赔偿。工业公司在将企业出售后未完全履行监管责任，致企业职工多年得不到妥善安置，存在过错，对合同无效造成的损失亦应承担赔偿责任。因该部分损失原判没有审理，本院在本案的提审中不能直接审理，故陈淑英可以另行诉讼。据此判决：维持沈阳市中级人民法院（2007）沈中民（3）权终字第523号民事判决。 再审裁判结果 申诉人陈淑英称：（一）原审法院违反法律规定，管辖错误。本案双方请求仲裁的意思表示真实，仲裁裁决生效，已排除法院管辖。双方请求仲裁的范围已包括解除合同，原审法院以不属于“一事二诉”为由受理，有违事实。（二）把转制为有限责任公司的企业仍认定为集体企业是错误的。转制后企业产权归属及性质发生变化，原企业已不存在。企业转制后，企业的治理模式也相应发生变化。（三）工业公司与宝岩集团合同纠纷已过诉讼时效。滤油器厂与陈淑英范围买卖纠纷已过诉讼时效。（四）工业公司不具备诉讼主体资格，其越权起诉，违背合同相对性。（五）陈淑英与滤油器厂签订的《房屋买卖合同》合法有效，应受法律保护。（六）原审判决陈淑英与滤油器厂签订的《土地使用权转让合同》无效，违反《物权法》的规定。（七）原审判决解除合同缺乏事实和法律依据。 被申请人沈阳市皇姑区企业服务中心及陈宝清均辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，判决内容合理，请求维持原判。 本院再审对原审查明的事实予以确认。 另查明，周文志于2010年2月4日因病去世，其法定继承人为杨颖、周磊、周淼、周鑫，本院已依法通知该四人作为本案的被申请人参加诉讼。 再查明，2013年4月23日，沈阳市皇姑区机构编制委员会办公室作出《关于组建皇姑区企业服务中心的通知》（沈皇编办发（2013）10号），该通知明确机构编制事项如下：将沈阳市皇姑区工业公司、沈阳市皇姑区粮油经销总公司、沈阳市皇姑区市场开发服务中心合并为沈阳市皇姑区企业服务中心，不再保留沈阳市皇姑区工业公司、沈阳市皇姑区粮油经销总公司、沈阳市皇姑区市场开发服务中心名义。 本院认为，滤油器厂改制后，企业性质由集体企业变为民营企业，滤油器厂职工不再对滤油器厂财产享有所有权，滤油器厂处分其财产无须经过职工代表大会同意。陈淑英与滤油器厂签订《土地使用权转让合同》、《房屋买卖合同》、《合同补充条款》及《补充协议》时，滤油器厂的企业类型仍是有限责任公司，其有权处分自己的财产。上述协议均有滤油器厂的签章及其法定代表人的签名，是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定。协议签订后，陈淑英依法缴纳了部分合同款项，又与沈阳市规划和国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，缴纳了土地出让金和契税，并办理了土地过户手续，取得了土地使用权。沈阳市皇姑区房产局也已同意办理房屋转让登记。陈淑英接收房屋后，对房屋进行了装修，并开办了旅游学校，对房屋已实际占有使用。没有直接证据证明陈淑英与滤油器厂存在恶意串通的情形。原审认定上述协议无效，应属不当。重审中应充分考虑各方利益，力争化解矛盾。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（三）项的规定，裁定如下： 一、撤销本院（2010）辽审一民提字第14号民事判决、沈阳市中级人民法院（2007）沈中民（3）权终字第523号民事判决及沈阳市皇姑区人民法院（2006）沈皇民三合初字第352号民事判决； 二、本案发回沈阳市皇姑区人民法院重审。 审判人员 审判长王鸿晓 代理审判员孟凡永 代理审判员吴丹华 裁判日期 二○一五一月四日 书记员 书记员孙璐